Wynagrodzenie członka zarządu - rozliczenie i oskładkowanie

Wynagrodzenie członka zarządu może być wypłacane na różnych podstawach prawnych, co ma istotny wpływ na sposób jego rozliczenia. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają jednoznacznie, jaki rodzaj stosunku prawnego powinien łączyć członka zarządu ze spółką. W praktyce najczęściej spotykamy się z trzema formami: zatrudnienie na podstawie umowy o pracę, powołanie poprzez akt powołania oraz wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Każda z tych form niesie ze sobą odmienne konsekwencje w zakresie oskładkowania składkami społecznymi i zdrowotnymi oraz różny sposób obliczania podatku dochodowego. Znajomość tych różnic jest kluczowa dla prawidłowego rozliczania wynagrodzeń członków zarządu i unikania błędów, które mogą skutkować sankcjami ze strony organów kontrolnych.

Oskładkowanie wynagrodzenia członka zarządu

Sposób oskładkowania wynagrodzenia członka zarządu zależy przede wszystkim od podstawy prawnej jego zatrudnienia. Różnice te mają fundamentalne znaczenie dla wysokości kosztów pracodawcy oraz obciążeń członka zarządu.

Umowa o pracę

Gdy członek zarządu jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, jego wynagrodzenie podlega oskładkowaniu na identycznych zasadach jak w przypadku pozostałych pracowników. Oznacza to konieczność zgłoszenia do ZUS-u na wszystkie obowiązkowe ubezpieczenia społeczne.

Wynagrodzenie członka zarządu zatrudnionego na umowę o pracę podlega oskładkowaniu składkami emerytalnymi, rentowymi, chorobowymi i wypadkowymi. Dodatkowo obowiązuje ubezpieczenie zdrowotne. Zgłoszenie następuje z kodem tytułu ubezpieczenia 01 10 na formularzu ZUS ZUA.

Składki społeczne naliczane są według standardowych stawek obowiązujących dla umów o pracę. Pracodawca ponosi koszty składek pracodawcy, natomiast składki pracownicze są potrącane z wynagrodzenia brutto członka zarządu.

Powołanie na podstawie aktu

Odmienne zasady oskładkowania obowiązują w przypadku odpłatnego pełnienia funkcji członka zarządu wyłącznie na podstawie powołania przez zgromadzenie wspólników. Taka forma nie stanowi tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych.

Osoby pełniące funkcję członka zarządu wyłącznie na podstawie aktu powołania nie podlegają ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu ani wypadkowemu. Nie są zatem zgłaszane do tych ubezpieczeń w ZUS-ie.

Istotną zmianą wprowadzoną od 2022 roku jest obowiązek opłacania składki zdrowotnej przez osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. W takiej sytuacji członka zarządu należy zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego z kodem tytułu ubezpieczenia 22 50 na deklaracji ZUS ZZA.

Składka zdrowotna pobierana jest w wysokości 9% od podstawy wymiaru składki. Co istotne, obowiązek zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego powstaje nawet wtedy, gdy członek zarządu nie pobiera wynagrodzeń cyklicznie - wystarczy sam zapis w akcie powołania dotyczący wykonywania obowiązków odpłatnie.

Zwolnienia z ubezpieczenia zdrowotnego

Określone grupy członków zarządu mogą być zwolnione z obowiązku opłacania składki zdrowotnej w Polsce. Dotyczy to osób, które wykonują obowiązki członków zarządu w polskich spółkach, ale jednocześnie podlegają systemowi ubezpieczeń społecznych w jednym z krajów UE/EOG lub w innym kraju, z którym Polska zawarła umowę dotyczącą zabezpieczenia społecznego.

Zwolnienie to wymaga jednak potwierdzenia na odpowiednim zaświadczeniu A1, które dokumentuje podleganie systemowi ubezpieczeń społecznych w innym kraju.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne

Po wejściu w życie przepisów dotyczących obowiązku opłacania składki zdrowotnej od wynagrodzenia powołanego członka zarządu, wiele osób poszukiwało alternatywnych rozwiązań. Pomocny okazał się art. 176 Kodeksu spółek handlowych, który reguluje kwestię powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Ta forma wynagrodzenia nie podlega oskładkowaniu składkami społecznymi ani zdrowotnymi, co czyni ją atrakcyjną opcją dla spółek poszukujących oszczędności w kosztach zatrudnienia członków zarządu.

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu

Sposób obliczania zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodzenia członka zarządu zależy od formy prawnej, na jakiej podstawie są wypłacane należności. Różnice wynikają z faktu, że przychody ze stosunku pracy i przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki zaliczane są do odrębnych źródeł przychodów.

Umowa o pracę - zasady opodatkowania

Gdy członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę, jego wynagrodzenie traktowane jest identycznie jak wynagrodzenie każdego innego pracownika spółki. Ma to istotne konsekwencje dla sposobu obliczania zaliczki na podatek dochodowy.

W przypadku wynagrodzenia członka zarządu zatrudnionego na podstawie umowy o pracę, przychód należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu oraz o opłacone składki społeczne. Od tak obliczonej zaliczki na PIT odlicza się również kwotę zmniejszającą podatek, jeśli członek zarządu złożył odpowiednie oświadczenie PIT-2.

Koszty uzyskania przychodu stosowane są według standardowych zasad obowiązujących dla umów o pracę. Oznacza to możliwość zastosowania kosztów w wysokości podstawowej 250 zł miesięcznie lub podwyższonej 300 zł miesięcznie, jeśli miejsce zamieszkania członka zarządu jest inne niż miejsce wykonywania pracy.

Powołanie - specyfika opodatkowania

Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania skutkuje odmiennymi zasadami opodatkowania. Choć nie jest to tytuł do ubezpieczeń społecznych, od 2022 roku jest tytułem do ubezpieczenia zdrowotnego, co wpływa na sposób obliczania podatku.

Zaliczka na podatek od wynagrodzenia członka zarządu powołanego powinna być pobrana w wysokości 12% (lub 32% na wniosek podatnika). Przychód pomniejszany jest jedynie o koszty uzyskania przychodu, które wynoszą 250 zł miesięcznie, a za rok podatkowy nie więcej niż 3000 zł.

Istotne jest to, że do wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie samego aktu powołania płatnik powinien stosować koszty w podstawowej wysokości, nawet gdy miejscowość zamieszkania członka zarządu różni się od miejscowości, w której znajduje się siedziba płatnika.

Płatnik może stosować kwotę zmniejszającą podatek przy obliczaniu miesięcznej zaliczki, jeśli członek zarządu złożył oświadczenie PIT-2. Wynagrodzenie oraz podatek od niego pobrany wykazuje się w PIT-11 w sekcji E, wiersz 5.

Powtarzające się świadczenia niepieniężne

Od wynagrodzenia z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych zgodnie z art. 176 Kodeksu spółek handlowych, spółka jako płatnik podatku nie pobiera zaliczek na PIT. Jest to istotna różnica w porównaniu do pozostałych form wynagrodzenia.

Wspólnikowi należy wystawić PIT-11, gdzie przychody ze wspomnianego tytułu będą wykazane w części F deklaracji. Na podstawie tego zeznania członek zarządu rozlicza samodzielnie podatek dochodowy w swojej rocznej deklaracji podatkowej.

Przychody te podlegają opodatkowaniu według skali podatkowej, co oznacza zastosowanie stawek 12% i 32% w zależności od wysokości rocznych dochodów. Członek zarządu ma możliwość odliczenia kosztów uzyskania przychodu oraz zastosowania ulg podatkowych przy rozliczeniu rocznym.

Zryczałtowany podatek dochodowy

Specjalne zasady opodatkowania obowiązują w przypadku niskich wynagrodzeń członków zarządu. Gdy wynagrodzenie nie przekracza 200 zł miesięcznie, płatnik pobiera zryczałtowany podatek według stawki 12%, bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów.

W przypadku członków zarządu, którzy nie mają polskiej rezydencji podatkowej, stosuje się również zryczałtowane stawki podatku. Najczęściej jest to stawka 20%, chyba że umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania przewidują inne rozwiązania.

Rozliczanie wynagrodzeń z kilku tytułów jednocześnie

W praktyce gospodarczej często spotykamy się z sytuacjami, gdy członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie z kilku tytułów jednocześnie. Może to być kombinacja umowy o pracę z aktem powołania lub połączenie różnych form wynagrodzeń. Takie rozwiązania wymagają szczególnej uwagi przy rozliczaniu składek i podatków.

Kombinacja umowy o pracę z aktem powołania

Gdy dochodzi do połączenia umowy o pracę z umową organu zarządzającego, kluczowe znaczenie ma sposób naliczania zaliczek na PIT. Podatek w tym przypadku naliczany jest narastająco, łącząc przychody z obu tytułów. Oznacza to, że wyższa stawka podatkowa 32% może zostać osiągnięta szybciej niż w przypadku pojedynczego źródła przychodów.

Składki społeczne i zdrowotne naliczane są natomiast odrębnie z każdego tytułu. Z umowy o pracę pobierane są wszystkie składki społeczne oraz składka zdrowotna, natomiast z tytułu powołania jedynie składka zdrowotna w wysokości 9%.

1. Oblicz wynagrodzenie brutto z każdego tytułu osobno
2. Nalicz składki społeczne tylko od wynagrodzenia z umowy o pracę
3. Nalicz składkę zdrowotną od obu źródeł przychodów
4. Oblicz podatek narastająco od sumy przychodów z obu tytułów
5. Zastosuj odpowiednie koszty uzyskania dla każdego źródła przychodu

Przykład praktyczny - kombinacja powołania z umową o pracę

Rozważmy sytuację Pana Mariana, który otrzymuje comiesięczną wypłatę w wysokości 31 000 zł z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie aktu powołania oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości 10 000 zł. Pracuje w tej samej miejscowości i korzysta z pełnej kwoty zmniejszającej podatek.

W styczniu jego rozliczenie przedstawia się następująco:

• Wynagrodzenie z powołania: 31 000 zł brutto
• Wynagrodzenie z umowy o pracę: 10 000 zł brutto
• Składki społeczne pracownika (13,71%): 1 371 zł
• Składka zdrowotna z powołania: 2 790 zł
• Składka zdrowotna z umowy o pracę: 776,61 zł

Podstawa opodatkowania z powołania wynosi 30 750 zł (po odliczeniu kosztów 250 zł), a z umowy o pracę 8 379 zł (po odliczeniu składek społecznych i kosztów). Łączny dochód narastająco w styczniu to 39 129 zł.

W kwietniu sytuacja ulegnie zmianie ze względu na przekroczenie pierwszego progu podatkowego. Część dochodu z powołania będzie opodatkowana stawką 32%, co znacznie zwiększy obciążenia podatkowe.

Kombinacja powołania ze świadczeniami niepieniężnymi

Inny przykład to Pani Aneta, która otrzymuje 31 000 zł z tytułu powołania oraz 10 000 zł z powtarzających się świadczeń niepieniężnych. W tym przypadku od świadczeń niepieniężnych nie pobiera się zaliczek na podatek, ale dochód ten jest wliczany do progu podatkowego.

Oznacza to, że choć Pani Aneta nie płaci podatku od świadczeń niepieniężnych na bieżąco, to ich wysokość wpływa na moment przekroczenia pierwszego progu podatkowego przy wynagrodzeniu z powołania. W kwietniu część wynagrodzenia z powołania będzie już opodatkowana wyższą stawką 32%.

• Wynagrodzenie z powołania podlega bieżącemu opodatkowaniu
• Świadczenia niepieniężne rozliczane są w zeznaniu rocznym
• Oba źródła wliczają się do progów podatkowych
• Składka zdrowotna pobierana tylko z wynagrodzenia z powołania

Obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego

Niezależnie od formy zatrudnienia członka zarządu, spółka jako płatnik ma określone obowiązki w zakresie podatku dochodowego. Dotyczą one zarówno terminów płatności, jak i sposobu dokumentowania pobranych zaliczek.

Płatnik ma obowiązek przekazać pobraną zaliczkę na podatek dochodowy na rachunek urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ją pobrał. Termin ten jest jednakowy niezależnie od tego, czy członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę, czy powołania.

Wpłaty zaliczki na podatek dokonuje się do urzędu skarbowego właściwego według siedziby spółki bądź miejsca prowadzenia działalności, jeśli spółka nie ma siedziby. Jest to istotne dla spółek prowadzących działalność w różnych lokalizacjach.

Dokumentowanie wynagrodzeń

Prawidłowe dokumentowanie wynagrodzeń członków zarządu wymaga zastosowania odpowiednich kodów w informacjach rocznych PIT-11:

• Przychody z umowy o pracę - część E, wiersz 1
• Przychody z powołania - część E, wiersz 5
• Świadczenia niepieniężne - część F

Każda forma wynagrodzenia ma swoje specyficzne miejsce w dokumentacji podatkowej, co jest istotne dla prawidłowego rozliczenia podatku przez członka zarządu w zeznaniu rocznym.

Aspekty praktyczne i optymalizacja kosztów

Wybór odpowiedniej formy wynagrodzenia członka zarządu ma istotny wpływ na całkowite koszty zatrudnienia oraz obciążenia podatkowe. Spółki często poszukują rozwiązań pozwalających na optymalizację tych kosztów przy zachowaniu zgodności z przepisami prawa.

Analiza kosztów różnych form zatrudnienia

Porównując koszty różnych form zatrudnienia członka zarządu, należy uwzględnić nie tylko składki i podatki, ale także praktyczne aspekty funkcjonowania spółki:

• Umowa o pracę - najwyższe koszty składkowe, ale pełna ochrona socjalna
• Powołanie - średnie koszty (tylko składka zdrowotna), ograniczona ochrona
• Świadczenia niepieniężne - najniższe koszty bieżące, rozliczenie roczne

Spółka technologiczna zatrudniała członka zarządu na umowę o pracę z wynagrodzeniem 25 000 zł miesięcznie. Po analizie kosztów zdecydowano się na zmianę na powołanie z wynagrodzeniem 20 000 zł plus świadczenia niepieniężne 5 000 zł. Oszczędności roczne w składkach społecznych wyniosły około 45 000 zł, przy zachowaniu podobnego poziomu wynagrodzeń netto dla członka zarządu.

Planowanie podatkowe

Skuteczne planowanie podatkowe dla członków zarządu wymaga uwzględnienia całorocznej perspektywy. Istotne jest monitorowanie momentu przekroczenia pierwszego progu podatkowego oraz planowanie wypłat w sposób minimalizujący obciążenia podatkowe.

Szczególnie ważne jest to w przypadku kombinacji różnych form wynagrodzeń, gdzie dochody z różnych źródeł sumują się przy ustalaniu progów podatkowych. Właściwe rozplanowanie wypłat może pozwolić na odsunięcie w czasie momentu przejścia na wyższą stawkę podatkową.

Najczęstsze pytania