Працівничі капітальні плани — PPK (pracownicze plany kapitałowe) — важлива частина пенсійної системи в Польщі, що дає працівникам змогу довгостроково заощаджувати на майбутнє. Проте PPK тісно пов’язані з роботою в конкретного роботодавця, тому виникають питання про безперервність заощаджень у разі організаційних змін у компаніях. Перетворення, злиття та поділи компаній — природні процеси в економіці, які можуть впливати на правовий статус роботодавця, а отже, і на функціонування працівничих капітальних планів. Внески роботодавця до PPK – також один зі складників, з яких складається повна вартість працевлаштування працівника.
Вплив реорганізації роботодавця на право заощаджувати в PPK потребує детального розгляду через складність законодавства та різноманітність ситуацій, які можуть виникнути в господарській практиці. Розмежування правонаступництва і продовження діяльності має ключове значення для збереження безперервності заощаджень працівників і визначення обов’язків нового чи перетвореного суб’єкта, що працевлаштовує.
Організаційні перетворення роботодавців у господарському праві
Суб’єкти, які наймають працівників, можуть зазнавати різноманітних організаційно-правових змін, що істотно впливають на їхній правовий статус і безперервність діяльності. Ці процеси детально врегульовані в господарському праві, зокрема в Кодексі господарських товариств (Kodeks spółek handlowych, KSH), який визначає точні правила та процедури для кожного виду перетворення.
Види організаційних перетворень
Основні види організаційних перетворень:
- Злиття товариств шляхом приєднання
- Злиття товариств шляхом створення нового товариства
- Поділ товариств шляхом приєднання
- Поділ товариств шляхом створення нових товариств
- Перетворення організаційно-правової форми товариства
Злиття товариств може відбуватися шляхом приєднання одного товариства до іншого або шляхом створення нового товариства, яке переймає майно та зобов’язання товариств, що зливаються. Процес потребує детального плану злиття та відповідних погоджень органів товариств
Поділ товариств — ще один вид перетворення, який може мати різні форми залежно від бізнес-потреб і стратегічних планів власників. Це може бути поділ шляхом приєднання, коли наявні товариства переймають частини майна товариства, що ділиться, або поділ шляхом створення нових товариств, які виникають унаслідок поділу майна первісного суб’єкта. Для учасників важливі й податкові наслідки, які має виплата прибутку після перетворення товариства.
Перетворення товариств відрізняються від злиття та поділу тим, що не створюють нових юридичних осіб, а змінюють організаційно-правову форму наявного товариства. Прикладом може бути перетворення sp. z o.o. (товариство з обмеженою відповідальністю, аналог ТОВ) на акціонерне товариство (spółka akcyjna) або навпаки зі збереженням безперервності діяльності та правової ідентичності суб’єкта.
Згідно зі статтею 494 Кодексу господарських товариств товариство, що приєднує, або новостворене товариство з дня злиття набуває всіх прав і обов’язків приєднуваного товариства. Це означає повне універсальне правонаступництво, що охоплює все майно та зобов’язання
Правила правонаступництва при поділі товариств визначені в статті 531 Кодексу господарських товариств, яка встановлює, що товариства, які приєднують, або новостворені товариства, утворені внаслідок поділу, з дня поділу набувають прав і обов’язків товариства, що ділиться, визначених у плані поділу. Це означає, що обсяг перейнятих прав і обов’язків обмежений тим, що передбачено в документах поділу.
Перетворення товариств регулює стаття 553 Кодексу господарських товариств, яка запроваджує принцип продовження замість правонаступництва. Перетвореному товариству належать усі права та обов’язки товариства, що перетворюється, тобто немає перерви в правовій безперервності суб’єкта — змінюється лише його організаційно-правова форма.
Судова практика щодо правонаступництва і продовження
Судова практика дає важливі роз’яснення щодо відмінностей між правонаступництвом і продовженням у контексті перетворень товариств. Рішення Апеляційного суду в Кракові від 19 квітня 2021 року у справі I ACa 1261/20 точно визначає поняття універсального правонаступництва при злитті товариств.
Апеляційний суд у Кракові постановив, що правонаступництво в цивільно-правових правах і обов’язках означає, що товариства-правонаступники з дня злиття набувають усіх прав і обов’язків приєднуваних товариств. Застосовано правову конструкцію універсального правонаступництва, яке настає в силу закону без потреби в додаткових діях поза процедурою злиття.
Рішення підкреслює, що універсальне правонаступництво охоплює все матеріальне та нематеріальне майно, зокрема речові права та вимоги. Правовий наслідок настає автоматично з дня злиття, що важливо для безперервності всіх правовідносин, зокрема договорів про управління PPK і про ведення PPK.
Універсальне правонаступництво настає в силу закону з дня злиття товариств і охоплює все матеріальне та нематеріальне майно. Не потрібні жодні додаткові правочини поза процедурою злиття, передбаченою Кодексом господарських товариств
Інший підхід представляє NSA (Вищий адміністративний суд) у рішенні від 12 серпня 2020 року у справі II FSK 1678/18, який розмежовує правонаступництво і продовження залежно від виду перетворення. При перетворенні одного товариства на інше господарське товариство йдеться не про правонаступництво, а про продовження діяльності.
Суд пояснив, що принцип продовження випливає зі статті 553 § 1 Кодексу господарських товариств, згідно з якою перетвореному товариству належать усі права та обов’язки товариства, що перетворюється. Це означає, що перетворене товариство не набуває прав і обов’язків, а весь час залишається їхнім суб’єктом.
При перетворенні товариства діє принцип продовження, а не правонаступництва. Перетворене товариство не набуває прав і обов’язків, а весь час залишається їхнім суб’єктом, зберігаючи правову безперервність
Це розмежування має основоположне значення для практичного функціонування PPK, бо визначає, як розглядаються договори про управління та ведення капітальних планів, а також безперервність заощаджень працівників.
Роль роботодавця в системі PPK
Роботодавець відіграє ключову роль у функціонуванні працівничих капітальних планів, виконуючи функцію посередника між працівниками та фінансовими установами, які управляють фондами. Згідно зі статтею 2 частиною 1 пунктом 21 літерою a Закону від 4 жовтня 2018 року про працівничі капітальні плани (єдиний текст Dz.U. (Вісник законів) 2026 поз. 192) роботодавець, що має ідентифікаційний номер, є суб’єктом, що працевлаштовує, у розумінні цього закону щодо своїх працівників.
Основні обов’язки роботодавця в PPK
- Укладення договору про управління PPK з обраною фінансовою установою (стаття 9 частина 1 закону про PPK)
- Укладення договорів про ведення PPK, що визначають детальні умови функціонування планів
- Здійснення базових внесків і — якщо їх передбачає договір про управління PPK — додаткових внесків на користь працівників
- Адміністрування процесу заощадження та комунікації з учасниками
- Подання від імені учасника заяв про трансферну виплату коштів з рахунків PPK, що ведуться в інших роботодавців (стаття 19 частина 4)
- Передання фінансовій установі інформації про декларації учасників, наприклад про відмову від внесків (стаття 23 частина 3)
- Інформування працівників про їхні права, наприклад про можливість подати заяву для осіб віком 55–70 років (стаття 15 частина 2)
Щоб працівники могли накопичувати кошти в PPK, роботодавець мусить виконати низку визначених юридичних і фактичних дій. Насамперед це укладення договору про управління PPK з обраною фінансовою установою, яка відповідатиме за управління фондами та інвестування коштів працівників.
Роботодавець укладає договір про управління PPK і договори про ведення PPK з обраною фінансовою установою. Він також відповідає за фінансування частини внесків до PPK і подання від імені учасників заяв про трансферну виплату; виплати та повернення коштів здійснює фінансова установа на заяву учасника PPK
Крім того, роботодавець зобов’язаний укладати договори про ведення PPK, які визначають детальні умови функціонування капітальних планів для конкретних працівників. Ці договори регулюють практичні аспекти заощаджень, як-от спосіб здійснення внесків, управління коштами чи процедури виплат.
Важливий елемент ролі роботодавця — його участь у фінансуванні внесків до PPK. Роботодавець зобов’язаний здійснювати базові внески (1,5% заробітної плати, стаття 26 частина 1) і — якщо задекларував їх у договорі про управління PPK — додаткові внески до 2,5% заробітної плати (стаття 26 частина 2) на користь працівників, що робить його співучасником процесу заощадження. Ця фінансова участь підкреслює значення правової безперервності роботодавця для функціонування системи. Нарахування внесків до PPK і зарплату роботодавець може передати нам, скориставшись послугою кадрове та зарплатне обслуговування.
Роботодавець також виконує функцію адміністратора процесу заощадження, відповідаючи за подання від імені учасника заяв про трансферну виплату в разі зміни працівником роботодавця (якщо учасник не заперечує) і за передання фінансовій установі розпоряджень і декларацій учасників PPK; самі виплати та повернення здійснює фінансова установа на заяву учасника.
Процедури в разі правонаступництва або продовження
Коли перетворення роботодавця пов’язане з правонаступництвом або продовженням діяльності, становище працівників-учасників PPK залишається стабільним і не потребує додаткових дій. У таких випадках продовжує діяти договір про управління PPK, укладений попереднім роботодавцем або тим самим роботодавцем до його перетворення. Виняток — злиття суб’єктів, що працевлаштовують, які обидва ведуть PPK: тоді суб’єкт, що приєднує, мусить укласти нові договори про ведення PPK (стаття 9 частина 2 пункт 2 закону про PPK, описано нижче).
Порядок дій при правонаступництві
- Автоматичний перехід усіх прав і обов’язків, пов’язаних із PPK, до нового суб’єкта
- Збереження безперервності договорів про управління PPK з фінансовими установами
- Продовження заощаджень працівниками на попередніх умовах
- Збереження всіх попередніх умов участі в PPK
- Інформування працівників про організаційні зміни та їхній вплив на PPK
Правонаступництво означає, що новий роботодавець автоматично набуває всіх прав і обов’язків, пов’язаних із PPK, які мав попередник. Це стосується як договорів із фінансовими установами, так і зобов’язань перед працівниками-учасниками планів. Процес відбувається без перебоїв для працівників, які заощаджують.
У разі правонаступництва або продовження діяльності роботодавця договір про управління PPK залишається чинним. Працівники продовжують заощаджувати на попередніх умовах без потреби вчиняти додаткові дії
Продовження діяльності при перетворенні означає, що той самий суб’єкт права, хоча й у новій організаційній формі, зберігає всі свої права та обов’язки, пов’язані з PPK. Тож працівники можуть без перешкод продовжувати заощаджувати на попередніх умовах.
В обох ситуаціях працівники-учасники PPK і далі заощаджують на тих самих умовах, що діяли до перетворення. Це стосується всіх ключових аспектів функціонування капітальних планів:
- Способу декларування додаткових внесків, які фінансує учасник PPK, і процедур зміни їхнього розміру
- Фондів із визначеною датою, якими управляє суб’єкт, що управляє фінансовою установою
- Умов накопичення коштів і правил управління ними окремими фондами з визначеною датою
- Способу подання декларацій щодо розподілу внесків між різними фондами з визначеною датою
Збереження безперервності PPK охоплює також способи зміни фонду з визначеною датою, умови та строки виплат і процедури подання розпоряджень учасниками. Незмінними залишаються й правила інформування про кошти на рахунках PPK
Крім того, незмінними залишаються умови, строки та способи здійснення виплат, трансферних виплат чи повернення коштів, накопичених у PPK. Процедури подання розпоряджень учасниками також не змінюються, що забезпечує безперебійне функціонування системи.
Незмінними залишаються також правила щодо обсягу, частоти та форми інформування учасників PPK про кошти на їхніх рахунках. Роботодавець або фінансова установа продовжує надавати інформацію згідно з попередніми домовленостями.
Ситуації, що потребують додаткових дій
Не всі організаційні зміни роботодавців пов’язані з автоматичним правонаступництвом або продовженням прав і обов’язків щодо PPK. Стаття 9 частина 2 закону про PPK передбачає спеціальні процедури для придбання підприємства (або його організованої частини) іншого суб’єкта, що працевлаштовує, і для злиття суб’єктів, що працевлаштовують і ведуть PPK.
Випадки, що потребують активних дій роботодавця
Спеціальні правила стосуються таких ситуацій:
- Придбання суб’єктом, що працевлаштовує, усього підприємства іншого суб’єкта, що працевлаштовує
- Придбання організованої частини підприємства іншого суб’єкта, що працевлаштовує
- Злиття суб’єктів, що працевлаштовують і ведуть PPK (також злиття товариств у порядку KSH з універсальним правонаступництвом)
- Перейняття господарської діяльності на підставі договору придбання підприємства, поза процедурами KSH
Суб’єкт, що працевлаштовує і придбав підприємство або його організовану частину, мусить укласти договори про ведення PPK протягом 7 днів від дня придбання. Договори укладають із тією самою фінансовою установою, з якою суб’єкт-набувач має договір про управління PPK
Порядок дій у випадках без правонаступництва
- Визначення правового характеру організаційної зміни
- Встановлення статусу перейнятих працівників у системі PPK
- Укладення договорів про ведення PPK протягом 7 днів від придбання
- Координація з фінансовою установою щодо переказу коштів
- Інформування працівників про нові правила функціонування PPK
- Перевірка періодів роботи, що дають право на участь
- Опрацювання декларацій працівників щодо участі в PPK
Ті самі обов’язки виникають при злитті суб’єктів, що працевлаштовують і ведуть PPK, — статтю 9 частину 2 пункт 2 закону про PPK застосовують також тоді, коли злиття пов’язане з універсальним правонаступництвом, передбаченим Кодексом господарських товариств. Суб’єкт, що приєднує, мусить тоді активно діяти, щоб зберегти безперервність заощаджень працівників приєднуваного суб’єкта.
Ключовий строк — 7 днів від дня придбання або злиття, протягом якого суб’єкт, що працевлаштовує, мусить укласти договори про ведення PPK. Цей строк відносно короткий, що підкреслює важливість збереження безперервності заощаджень працівників і мінімізації перебоїв у функціонуванні системи.
Договори про ведення PPK мають бути укладені з тією самою фінансовою установою, з якою суб’єкт-набувач уже має договір про управління PPK. Це спрощує процедури і забезпечує узгодженість системи управління фондами.
Обсяг обов’язків щодо різних груп працівників
Обов’язки роботодавця, який придбав підприємство або є суб’єктом, що приєднує, відрізняються залежно від статусу окремих працівників у системі PPK. Законодавець передбачив диференційований підхід до різних категорій працівників з урахуванням їхньої попередньої участі в капітальних планах і виконання умов участі.
Категорії працівників та їхні права
| Категорія працівника | Вік | Період роботи | Статус у PPK | Потрібні дії |
|---|---|---|---|---|
| Наявний учасник PPK | Без обмежень | Без обмежень | Автоматична участь | Укладення договору про ведення PPK |
| Новий працівник | До 55 років | 3 місяці | Автоматична участь | Укладення договору про ведення PPK |
| Старший працівник | 55-70 років | 3 місяці | За заявою | Укладення договору після подання заяви |
| Працівник із декларацією | Без обмежень | 3 місяці | Без участі | Без дій (якщо не відкличе декларацію); кожні 4 роки внески поновлюються з 1 квітня (стаття 23 частини 5–6) |
| Працівник без потрібного стажу | Без обмежень | Менше 3 місяців | Без права | Без дій до набуття стажу |
Для перейнятих працівників, які були учасниками PPK у попереднього роботодавця, обов’язок укласти договори про ведення PPK виникає протягом 7 днів (стаття 9 частина 2 закону про PPK) і не залежить від періоду роботи в нового суб’єкта. Ці працівники можуть продовжувати заощаджувати в новому суб’єкті, що працевлаштовує, що сприяє безперервності їхніх довгострокових пенсійних планів. Перехід працівників тягне за собою й обов’язки перед ZUS, описані в статті перехід підприємства та ZUS IWA.
Працівники, які досі не були учасниками PPK, автоматично стають учасниками в нового роботодавця, якщо мають період роботи 3 місяці й не досягли 55 років. Проте вони не повинні подати декларацію про відмову від внесків до PPK
Спеціальні правила стосуються працівників, які не були учасниками PPK у попереднього роботодавця, але виконують умови участі в нового роботодавця. Якщо вони мають період роботи 3 місяці (стаття 16 частина 1 закону про PPK) і не досягли 55 років, вони автоматично стають учасниками PPK, якщо не подали декларації про відмову від внесків.
Інша ситуація в працівників, які досягли 55 років, але не досягли 70 років. Для них участь у PPK у нового роботодавця потребує подання заяви, тобто вони можуть вибрати, чи хочуть приєднатися до заощаджень у капітальних планах.
Процедури для різних категорій працівників
- Перейняті працівники — учасники PPK у попереднього роботодавця
- Працівники з періодом роботи 3 місяці, до 55 років
- Працівники з періодом роботи 3 місяці, старші 55 років (за заявою)
- Працівники, які не виконують умов участі в PPK
- Працівники, які подали декларацію про відмову від внесків
Правила обчислення періодів роботи
Встановлення періодів роботи має ключове значення для визначення права працівників на участь у PPK у нового роботодавця. Закон про PPK передбачає детальні правила обчислення цих періодів, які враховують роботу як у попереднього, так і, за певних обставин, в інших роботодавців.
Правила зарахування періодів роботи
Згідно зі статтею 16 частиною 2 закону про PPK (а для надомників — статтею 16 частиною 3 у зв’язку зі статтею 23¹ Трудового кодексу (Kodeks pracy)) діють такі правила:
- Зарахування періодів роботи за попередні 12 місяців у того самого роботодавця
- Врахування періодів в інших роботодавців у разі правонаступництва
- Підсумовування періодів роботи за попередні 12 місяців також тоді, коли між ними були перерви
- Збереження безперервності прав при організаційних перетвореннях
До періодів роботи, що дають право на участь у PPK, зараховують періоди за попередні 12 місяців у того самого роботодавця та періоди в інших роботодавців, якщо новий роботодавець є правонаступником у правовідносинах
Крім того, до періоду роботи зараховують періоди роботи в інших суб’єктах, що працевлаштовують, якщо згідно з окремими нормами суб’єкт, що працевлаштовує, є правонаступником у правовідносинах, встановлених суб’єктом, який раніше наймав цю особу. Це правило особливо важливе в контексті перетворень роботодавців.
Практичне застосування правил обчислення стажу
- Встановлення дати початку роботи в попереднього роботодавця
- Перевірка безперервності роботи протягом попередніх 12 місяців
- Перевірка правового характеру зміни роботодавця (правонаступництво/без правонаступництва)
- Зарахування періодів у правопопередників до загального стажу
- Визначення права працівника на участь у PPK
- Документування висновків в особовій справі працівника
Це означає, що в разі правонаступництва новий роботодавець мусить врахувати весь період роботи працівника, включно з часом роботи в правопопередника. Такий підхід забезпечує справедливе ставлення до працівників і збереження безперервності їхніх пенсійних прав.
Ці правила особливо важливі при складних організаційних перетвореннях, коли працівник може за короткий час працювати в кількох пов’язаних суб’єктах. Врахування періодів роботи в усіх правопопередників забезпечує, що працівник не втратить прав через організаційні зміни, які від нього не залежать.
Практичні аспекти збереження безперервності PPK
Збереження безперервності функціонування PPK під час перетворень роботодавців потребує ретельного планування та координації дій між усіма залученими сторонами. Ключове значення має правильне визначення правового характеру організаційних змін і їхнього впливу на правовий статус суб’єкта, що працевлаштовує.
Підготовчі дії перед перетворенням
Роботодавцям, які планують організаційні перетворення, варто врахувати:
- Правовий аналіз характеру запланованого перетворення
- Визначення впливу на договори про управління та ведення PPK
- Підготовку графіка дій щодо PPK
- Координацію з фінансовими установами, які управляють фондами
- Підготовку комунікації для працівників
- Перевірку документації про періоди роботи працівників
При перетвореннях, пов’язаних із правонаступництвом або продовженням, процес відносно простий, бо права та обов’язки переходять автоматично (за винятком описаного вище злиття суб’єктів, що ведуть PPK, яке потребує укладення договорів про ведення PPK протягом 7 днів). Проте навіть у таких ситуаціях може знадобитися поінформувати працівників і фінансові установи, які управляють PPK.
Роботодавцям варто заздалегідь інформувати працівників про заплановані організаційні перетворення та їхній вплив на PPK. Рання комунікація допомагає уникнути невизначеності та забезпечити плавний перехід до нової організаційної структури
Процедури за відсутності правонаступництва
Коли потрібно укласти нові договори про ведення PPK, ключове — дотриматися 7-денного строку і забезпечити належну координацію з фінансовими установами. Затримки можуть призвести до перерв у заощадженнях працівників і правових ускладнень.
- Визначення всіх працівників, які мають право на участь у PPK
- Підготовка документації щодо періодів роботи
- Укладення договорів про ведення PPK протягом 7 днів
- Координація переказу коштів із наявних рахунків PPK
- Інформування працівників про нові правила функціонування
- Опрацювання декларацій працівників щодо участі
- Контроль правильності функціонування системи після перетворення
Важливо також належно підготувати документацію про періоди роботи працівників, бо це може вплинути на їхнє право на участь у PPK у нового роботодавця. Це особливо важливо, коли потрібно довести безперервність роботи, що охоплює періоди в різних роботодавців.
Роботодавцям варто також врахувати питання переказу коштів, накопичених на рахунках PPK працівників, якщо організаційна зміна потребує перенесення заощаджень до нової фінансової установи. Це має відбуватися згідно із законом про PPK (стаття 19), а учасник може не погодитися на трансферну виплату — тоді кошти залишаються на попередньому рахунку PPK.
